曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“曲美家居”）收到贵所于 2023年 5月 17日下发的《关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕316号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
根据申报材料，1）本次募集资金 80,000.00万元，拟投入 35,000.00万元用于“河南曲美家居产业二期项目”、21,000.00万元用于“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”，24,000.00万元用于偿还借款及补充流动资金；2）“河南曲美家居产业二期项目”有助于公司把握线上渠道机遇，发行人目前通过在天猫、京东等电商平台上开设店铺进行线上销售；项目达产后，预计将新增年产床垫 12.10万套、软床 12.42万套、沙发 7.92万套的产能；2022年境内工厂产能利用率为 61%-65%；3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成达产后，预计将新增年产 8万张 Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品，截至目前发行人尚未办理境外投资外汇登记手续。
请发行人说明：（1）结合公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情况，产品市场容量，现有产线是否可用于募投项目产品，公司在软体家具领域的技术储备、人才储备及客户开发情况，说明公司实施境内扩产项目的必要性及可行性；（2）发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比等情况以及后续发展规划，相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况，是否涉及互联网平台业务；（3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”涉及境外投资的境内审批是否已全部取得，是否符合国家法律法规政策的规定；（4）结合本次募投项目产品市场竞争、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 7条规定核查并发表明确意见。
一、结合公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情况，产品市场容量，现有产线是否可用于募投项目产品，公司在软体家具领域的技术储备、人才储备及客户开发情况，说明公司实施境内扩产项目的必要性及可行性
产能利用率方面，发行人境内定制家具、成品家具2022年产能利用率较低，主要由于下游市场环境发生变化，线下场景客流量减少，需求阶段性受到抑制，多地区受到宏观环境和公共卫生事件的影响相对往年更加严重，发行人主要采用以销定产的生产组织模式，销量下降带动产量规模收缩。此外，对于成品家具，发行人设有部分高端实木产线，其销量规模较小，一定程度拉低了报告期内综合产能利用率，如果不考虑高端实木成品家具（古诺、万物）产线，发行人报告期内成品家具的产能利用率约为85.49%、82.66%、69.48%，利用率较高。
产销情况方面，报告期内，发行人主要采用以销定产的生产组织模式，定制家具及成品家具产销率约为 100%，产销率基本饱和。
目前发行人沙发工厂、兰考工厂及部分北京工厂设有沙发及床类产线，产线相对分散。报告期内，发行人境内沙发产线%，床类产线%。
沙发品类而言，2021年产能利用率有所下降，主要由于公司为聚焦时尚家居赛道，提高产品设计竞争力，于 2020年下半年陆续推出悦时、合观等高端实木或板木系列产品，并相应减少了部分板材沙发的产量。2021年，发行人沙发产品的销量虽有下降，但高端沙发系列市场反响较好，沙发销售收入实现了超过15%的增长。床类产品而言，2020年和 2021年产能利用率均超过 80%，保持在较高水平。2022年，发行人境内沙发品类和床类产品产能利用率均下降幅度较大，主要受宏观环境、公共卫生事件影响。未来，随着下游需求的逐步恢复，加之发行人相关产品组合的优化和品质的不断提升，发行人各类软体家具的产能利用率预计将回升。
报告期内，同行业可比公司中，顾家家居未披露产能利用率情况，索菲亚、尚品宅配、欧派家居主要产品产能利用率与发行人情况对比如下：
发行人 2020、2021年定制家具、成品家具产能利用率低于行业平均值，但处于行业合理区间，2022年与行业平均水平较为接近。欧派家居2020、2021年主要产品销量增速较快，产能利用率较为饱和，并于 2022年公开发行可转换公司债券募集资金扩建产能；可比公司索菲亚与尚品宅配2020、2021年的产能利用率平均值分别为 74.87%、73.88%，与发行人产能利用率水平较为接近。
2022年，同行业公司与发行人均出现较大程度的产能利用率下滑，主要系受国内宏观需求环境的影响。此外，若不考虑高端实木家具，发行人2022年境内成品家具的产能利用率为69.48%，一定程度高于行业平均值（64.83%）。
由于前述可比公司未单独披露与发行人本次募投产品同类产品的产能利用率，故补充选取其他同行业公司比较相关品类产能利用率，具体如下：
报告期内，发行人境内沙发产线年，发行人境内沙发及床类产品产能利用率相对处于合理区间；2022年，下游市场环境对于发行人相关产品销量的负面影响较为严重，发行人境内沙发及床类产品产能利用率低于可比公司水平。
报告期内，发行人定制家具、成品家具产销率与行业平均水平较为接近，与同行业不存在显著差异。
报告期内，发行人床垫、床、沙发产销率与行业平均水平较为接近，与同行业不存在显著差异。
综上，报告期内，发行人境内成品家具（不考虑高端实木家具）产能利用率水平较高，2022年在家具行业下游环境受到较大冲击的背景下，高于行业平均水平；就具体募投项目产品产能利用率而言，报告期内产能利用率变化及与同行业水平的差异具有合理性；未来，随着下游需求的逐步恢复，加之发行人相关产品组合的优化和品质的不断提升，发行人境内产能利用率有望回升。产销率方面，发行人与同行业水平不存在显著差异。结合产能利用率及产销率情况，发行人扩建境内软体家具产能具有合理性和必要性。
软体品类市场需求大、消费频次高，且相比其他家具品类，消费者购买优先级高，扩大软体品类产能有助于公司把握市场增量需求。随着软体家具产品技术和质量的不断优化、以及经济发展带来的消费需求变化，我国软体家具产值和需求不断扩大。根据意大利米兰工业信息中心（CSIL）的数据，2010-2021年，我国软体家具市场产值规模从 189亿美元增长至 360亿美元，期间年均复合增长率为 6.03%，增长迅速。
按具体品类来看，公司本次境内募投项目生产的产品主要为床垫、软床、沙发，上述产品市场容量整体呈现上升趋势，具体分析如下：
根据华经产业研究院发布的研究报告，2021年我国床垫市场规模达 670亿元，同比增长 20.94%，预计 2022年市场规模达到 745亿元。国内床垫市场处于快速发展的机遇期，随着消费者对睡眠质量的愈发重视、国内床垫生产技术的快速迭代，消费者的床垫更换周期正在缩短，叠加全国住房交易带来的新增床垫需求，国内床垫市场前景广阔。
根据共研网发布的研究报告，2021年中国软床需求量为 1,893.93万套，预计 2022年中国软床需求量将达到 2,208.79万套。2021年中国软床市场规模达679.92亿元，同比增长 20.91%，预计 2022年中国软床市场规模将达到 781.91亿元。软床是具有强体验性质的消费品，随着我国居民可支配收入的提高及年轻消费群体的崛起，软床行业的渗透率与行业集中度将进一步提升，为具备自主设计与创新能力、规模化与智能化生产制造能力、完善的渠道布局以及较高品牌知名度等的软床企业创造良好的发展机遇。
根据共研网发布的研究报告，2011年至 2021年中国软体沙发市场规模由329.14亿元增长至 655.71亿元，复合增长率达到 7.14%，预计 2022年达到 680.32亿元。随着我国人民生活水平不断提高以及我国房地产市场的复苏，我国沙发行业的市场容量将进一步增加，同时，消费者对于沙发质量、环保、舒适性、功能性等方面的要求逐渐提高，也会带动沙发价格的上涨，带来广阔的市场空间。
公司本次境内募投项目产品达产年收入占目前市场需求规模比例较低，公司未来可通过积极市场拓展实现募投产能的消化。
近年来，家具消费群体年轻化、悦己消费兴起，现代生活方式的改变引发睡眠经济热潮，以床垫、软床、沙发为主的软体家具品类需求刚性增加。消费者在优质软体家具产品上投入资金改善生活质量的意愿增强，软体家具目前市场容量较大，未来消费量增长可期。由于软体家具对于消费者居住舒适度的提升十分明显，在消费者购买优先级和购买频次方面，软体家具较其他家居产品品类更具优势。
目前，我国软体家具行业处于高速发展阶段，头部厂商的市场占有率较低，行业集中度有较大的提升空间，公司扩大软体品类产能有助于把握市场增量需求，在软体领域构筑提升品牌知名度。
“河南曲美家居产业二期项目”建成后，将补充发行人床垫、软床、沙发产品的产能。目前，发行人沙发工厂、兰考工厂及部分北京工厂设有沙发及床类产线，但产能规模相对较小；发行人境内产线无法用于床垫产品的生产。
除前述情况外，发行人境内其他产线主要用于生产实木、板式、板木等材质的家居产品，与募投产品产线设计存在较大差异，现有条件下难以直接用于大规模生产募投产品，本次境内募投项目的软体品类产能建设具有必要性。
（1）经过多年软体家具设计生产，积淀了丰富的产品设计研发经验 发行人已从事软体家具的生产销售多年，积淀了丰富的产品设计研发经验，前期众多产品系列均涉及对应风格的软体家具。报告期内，公司结合市场需求情况，进行了品牌焕新，研发设计了多款更符合当下主流消费需求的全屋家居产品，软体家具为其重要组成部分；此外，公司开发了多款多功能沙发，并新推出了“如觅”等品牌系列，“如觅”以功能床、功能沙发等成品软体家具为核心，把握年轻人日益增长的对多形态功能家具产品的需求，能满足消费者对于高效空间利用及高舒适度的要求。未来公司将进一步关注软体家具行业的新技术、新工艺的发展趋势，着力开发科技含量、舒适度更高的产品，提升产品多维度性能。公司还将不断提高公司产品的技术含量及附加值，进一步满足客户的需求，持续为公司获得更多的业务机会提供支撑。
为更好满足消费者多元化需求，发行人持续深入研究功能性软体家具及其智能制造工艺，取得了一系列成果。报告期内，公司软体家具相关的主要研发项目包括“功能软体产品设计及智能制造工艺研发”、“沙发工业化智能制造工艺研发”、“康养适老沙发与场景交互设计及产品开发”、“突出电动头枕机构的双驱动智能沙发研发”等，发行人对于软体家具的功能性和舒适性进行了着重的研发和技术突破。
Ekornes拥有 80多年的发展历史，旗下舒适椅品牌 Stressless、IMG和床垫品牌 Svane享誉全球。Ekornes在生产线余项专利技术，其中“整体海绵发泡技术”、“PlusTM自动调整支撑系统”、“BalanceAdaptTM平衡调节系统”、“PowerTM电动系统”、“ErgoAdaptTM系统”、“GlideTM system重力滑动系统”、“Comfort ZonesTM舒适系统”等核心技术是支撑 Stressless舒适椅产品力的关键。境内募投项目软体家具品类产线的构建，将借鉴 Ekornes先进的产研技术，提升产品性能；同时，新产线将引入智能化生产模式，提升床垫、软床及沙发产品的生产效率，降本增效，提高产品竞争力。
软体家具是公司全品类家居产品版图的重要部分，公司已拥有相应经验丰富、技术成熟的生产人员，和研发高效、多品类产品全生命周期跟踪的研发人员，从而保证发行人产品的设计感、舒适度和品质稳定性。销售人员方面，发行人不同定位销售事业部的销售人员拥有丰富的多品类家具销售经验。
针对线上销售，为了更好地应对电商销售领域对服务要求日趋提高的行业发展趋势，发行人成立了杭州子公司，招募了同业公司的电商业务骨干成立了电商团队，承接原有电商业务，旨在全面提升服务水平泛亚电竞，提升后端交付与用户体验，发力线、软体家具领域的客户开发
经销渠道为发行人的主要销售渠道，发行人合作的经销商销售包括但不限于软体家具的各类家具产品，针对软体家具的销售，发行人无需进行额外的经销客户开发，现有经销商可以销售相应家居产品，具体形式包括在现有门店专设软体家具专区或新设相应门店等。
直营渠道而言，发行人直营店在北京市场具有较高知名度和美誉度，未来将发挥全品类、一站式+直营大店模式的优势，提高零售能力，通过整装业务带动线下客流和客单值增长。直营店注重场景化打造，软体家具作为居家场景的重要组成部分，将为公司软体品类产品吸引更多曝光量，直营渠道将成为消化软体品类产能的重要途径。
线上渠道而言，针对日益激烈但依然前景广阔的电商市场，发行人将构建直接面向消费者的营销及销售模式，吸引公域流量，从而进一步打造“曲美 IP”，切实提升品牌关注度。公司将以消费者需求为核心，线上优质营销内容为抓手，高品质产品为根本，优化消费者触达路径，线上线下相结合，吸引对曲美家居品牌及产品高度认可的忠实消费者，并提高销售额。床垫、软床、沙发等软体家具品类标品属性强，适合电商渠道销售。自建软体产线在保证产品质量的前提下，更利于公司进行成本控制，保障供应链效率，是公司把握线上市场，有效拓宽电商渠道的重要前提。
通过触达终端消费者，发行人将有针对性地研发设计更适合终端消费者需求的软体品类产品，提升产品力，精简 SKU泛亚电竞，力争打造线上爆款产品，同时做好物流交付售后服务，提升终端消费者消费体验。互联网受众规模庞大，线上渠道的高效营销和获客预计将为公司新增大量软体家具的需求。
综上，软体家具是公司全品类家居产品版图的重要部分，也是发行人未来的重要布局方向，目前发行人在软体家具领域拥有较为丰富的技术储备、人才储备，客户开发压力相对可控，本次境内募投项目实施具有可行性。
综上所述，报告期内，发行人境内成品家具（不考虑高端实木家具）产能利用率水平较高；就具体募投品类产能利用率而言，报告期内产能利用率变化及与同行业水平的差异具有合理性；未来，随着下游需求的逐步恢复，加之发行人相关产品组合的优化和品质的不断提升，发行人境内产能利用率有望回升。
软体家具目前市场容量较大，未来消费量增长可期。目前，发行人沙发工厂、兰考工厂及部分北京工厂设有沙发及床类产线，但产能规模相对较小；发行人境内产线无法用于床垫产品的生产；发行人境内其他产线主要用于生产实木、板式、板木等材质的家居产品，与募投产品产线设计存在较大差异，现有条件下难以直接用于大规模生产募投产品。
目前发行人在软体家具领域拥有较为丰富的技术储备、人才储备，客户开发压力相对可控。发行人本次境内募投项目实施具有必要性及可行性。
二、发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比等情况以及后续发展规划，相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况，是否涉及互联网平台业务
报告期内，针对线上渠道，发行人主要采用直销的模式开展销售。线上直销模式下，公司主要通过在天猫、京东等第三方电商平台上开设的旗舰店或自营店直接向买家销售商品。买家通过电商平台下达订单、向第三方支付平台或电商平台支付货款后，公司直接发货给买家，并在相关条件满足后收取货款确认收入。
发行人及其境内控股子公司在第三方电商平台线上销售主体及店铺情况参见本问询回复之“问题 1”之“二、/（三）/1、/（3）第三方电商平台”。
报告期内，公司采取经销渠道为主、直营、大宗业务、线上等渠道为辅的销售模式，线上渠道历史期间的销售收入及毛利占比较低，具体如下： 1、线上销售收入占比
报告期各期，发行人线上销售毛利占主营业务毛利的比例分别为 1.55%、0.88%和 0.64%，占比相对较低。
针对线上销售，为了更好地应对电商销售领域对服务要求日趋提高的行业发展趋势，发行人新成立了杭州子公司，招募了行业内具有丰富经验的电商业务骨干成立了电商团队，承接原有电商业务，旨在全面提升服务水平，提升后端交付与用户体验，发力线上渠道。电商业务的重整将助力发行人在原有的全品类、高品质的差异化产品优势基础上，通过精细化运营全面提升线、产品力为根本，契合线上客群需求
历史期间，发行人线上销售的产品与线下销售产品基本一致，未针对线上渠道进行适应化的产品开发，重整电商业务后，发行人结合线上目标客群及主流用户需求进行针对性的产品研发及产线扩建，使线上销售产品更好满足客户的居家使用需求的同时，更易于把控成本和品质。
营销层面，发行人已启动品牌内容与线上营销内容优化工作，以新产品为核心，品牌价值观与线上内容为载体，提高曲美家居品牌曝光度，提高品牌自然流量，促成产品销售转化，并带动线下与电商业务的发展。
新的产品与品牌战略一方面针对当下消费者在购置家具过程中对全屋设计、空间的多功能性、家具舒适度与健康环保的需求进行产品创新和新品开发；另一方面，升级品牌价值观，围绕消费者需求进行线上内容创新，并在小红书、抖音等新媒体平台通过社交网络、红人等渠道触达消费者，提高当下消费者对曲美家居品牌的认知，打造线上优质内容，力争促成新产品的线上销售转化，同时为线下渠道提升品牌自然流量。同时，基于线下渠道布局范围广的优势，发行人将为线上消费者提供线验的选项，线上线下综合展示、体验、整合销售。互联网受众规模庞大，线上渠道的高效营销和获客预计将为公司新增大量家居产品特别是软体家具的需求。
1、发行人自有网站/域名、参与运营的小程序、公众号及第三方电商平台 截至本回复出具之日，公司自有网站/域名、参与运营的小程序、公众号及在第三方电商平台经营情况如下：
